2025年以来，资本市场掀起了“换帅潮”。其中，上市公司控制权争夺事件频发。在控制权争夺中，刑事控告手段逐渐成为博弈双方争夺“帅位”的关键策略。证券时报就这一现象专访了信达律师事务所高级合伙人洪灿，从完善上市公司合规治理和维护资本市场稳定的角度，解析博弈双方在上市公司控制权争夺战中如何运用刑事控告，实现控制权争夺的平稳落地。
证券时报记者：今年A股市场上市公司控制权变更事件频发，背后主要原因是什么？这对普通投资者意味着什么？
洪灿：之所以会出现这种现象，一方面是宏观经济环境和产业调整的背景下，部分传统行业股东面临资金链压力，被迫通过股权转让缓解流动性；另一方面，新进入的产业资本、私募基金也在积极布局优质上市公司，通过股权收购实现产业链整合或战略投资。这种“新旧交替”的格局，推动了控制权变更潮的出现。
对普通投资者来说，上市公司控制权变更是风险与机遇并存的事件。如果新股东能注入优质资产、优化治理结构或明确战略方向，可能是利好信号；但如果控制权之争长期僵持不下，就容易引发股价波动甚至合规风险。所以投资者看到“换帅”新闻时，既要关注新股东的资金实力与产业背景，也要关注公司控制权变更后的治理稳定性，避免盲目追涨杀跌。
证券时报记者：既然已取得多数股权，为什么有些大股东还是没法控制公司？
洪灿：控制权争夺本质上是对公司经营管理权的争夺。控制权争夺中最核心的认知误区，就是把持股比例等同于控制权。
比如今年6月某智能通信设备公司，新大股东W某花上亿元买下了股权，成为第一大股东，但罢免董事时，却遭到现任董事会五票全反对，最后改选董事会失败。这是因为在上市公司治理结构里，控制权不仅仅是持股比例，还涉及董事会、管理层的人事安排，以及信息披露、诉讼博弈等法律环节。换句话说，持有股权只是“站在棋盘上”，能不能走出制胜一招，取决于对公司治理规则的运用、董事会席位布局等博弈策略的综合运筹。
证券时报记者：控制权争夺如果一直僵持不下，会给上市公司带来什么风险？
洪灿：我们团队近期发布了《直取“帅位”——上市公司控制权争夺战中刑事控告手段的攻守道》一文，对此类风险进行了系统梳理，主要包括以下三方面：
首先是信息披露违规风险。争夺常涉及股权转让、表决权委托、董事会改组等，都是《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》规定应当披露的重大事件。如果故意隐瞒、延迟披露，还是因争夺导致披露机制失灵，都可能造成上市公司信披违规。例如，我们的文章提到某高端装备制造公司，因为董事会对立，季度报表、半年报都未能审议通过，最后因未能披露定期报告而被立案调查。
其次是退市风险。2024年退市新规已将“控制权无序争夺”明确列入规范类强制退市情形。若公司因内斗导致无法向市场提供真实、准确、完整的信息，就可能触及退市红线。此外，由控制权争夺引发的信息披露违法行为若未及时纠正，还可能进一步触发除“控制权无序争夺”以外的其他退市条件。
最后是股价、市值大幅波动风险。控制权长期僵持会导致公司治理混乱，投资者信心下降，进而引发股价剧烈波动，给广大股民造成经济损失。
证券时报记者：为什么在控制权争夺中，博弈双方会使用“刑事控告”这一策略？
洪灿：因为刑事控告是一把“快刀”，相比漫长的民事诉讼，它能快速打破僵局。优势有三：一是，直接限制对手的人身自由。一旦实控人或高管被刑拘，就不能正常履职，公司不得不另行选任管理层，控告方可以趁机推动董事会改组。
二是，阻断不利的民事诉讼。根据《九民纪要》第130条，如果民事案件必须以刑事结果为依据，法院将裁定中止审理。这意味着控告方可通过刑事立案“冻结”对手在民事领域的进攻（股东知情权、损害公司利益责任纠纷），扭转诉讼劣势。
三是，可在谈判中制造压力，迫使对方妥协。面临刑事风险，争议对方往往更愿意在股权交割、公章移交等核心事项上作出让步，以换取刑事风险的化解。
证券时报记者：刑事控告会不会被滥用？有没有风险？
洪灿：刑事控告是一把“双刃剑”，运用不当可能沦为“伤敌八百，自损一千”的败招。
刑事控告必须建立在真实的犯罪事实或线索上。如果证据不足，“打草惊蛇”，反而会让对方警觉；如果虚构事实、诬告陷害，控告方自己可能触犯诬告陷害罪，甚至构成敲诈勒索。同时，刑事侦查可能导致公司账户冻结、核心人员被限制自由，影响公司运营。
正因刑事控告手段兼具“强威慑力”与“高风险性”，是否要下这步棋、如何选择控告策略、何时落子均需要审慎考虑。建议聘请专业的刑事控告律师团队介入，从事实梳理、证据链构建、罪名论证到管辖机关选择等环节综合把控，才能将刑事风险转化为制胜筹码。
证券时报记者：投资者怎么判断一家公司的控制权之争会不会影响自己持有的股票？
洪灿：建议投资者重点关注以下三个信号：一是，信息披露是否异常：定期报告是否延期披露，临时公告是否频繁出现“补充说明”、“更正公告”，或被证监会/交易所下发《问询函》。二是，是否触发退市风险警示：比如我们文章里提到的案例，就有上市公司因为年报“难产”，被深交所直接实施退市风险警示。这类风险对股价产生重大负面影响。
三是，董事会、股东大会是否对立严重：如果出现“双头董事会”、表决互相否决，往往意味着治理陷入僵局，上市公司的经营稳定性受到威胁。这些通常是争夺战可能影响公司稳定的重要征兆。一旦出现上述情况，投资者应保持警惕，及时评估持仓风险，并根据自身风险承受能力考虑调整投资策略。
证券时报记者：您对上市公司及董监高防范控制权争夺中的刑事风险有何建议？
洪灿：建议从三个维度防控控制权争夺中的刑事风险：一是强化公司治理，规范资金往来、关联交易和信息披露，避免留下历史隐患；二是建立刑事风险应急机制，面临控告，能迅速组织法律、财务团队应对；三是高度重视证监会行政处罚行为衍生的刑事风险，尤其是资金占用引发的背信损害上市公司利益、职务侵占、挪用资金罪等高发罪名，建议上市公司定期开展合规审计与培训，防患于未然。
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